-PART ONE-
案情简介
上海某工程有限公司（以下简称公司A）与债务人B（以下简称：被告一）之间存在工程分包法律关系，因施工过程中债务人B出现资金短缺，公司A介绍合作伙伴江苏某劳务公司（以下简称：原告）向被告一提供借款，担保人C及担保人D为该借款提供连带保证责任。
事实简述：原告诉称，其与被告一签订多份借款协议，总计借款金额达人民币100万元，并约定对应的还款期限及逾期还款违约金。担保人C及担保人D为上述借款提供了连带担保。一审法院经审理，支持了原告的全部诉讼请求，判令被告一归还借款本金及支付违约金，担保人C及担保人D承担连带保证责任。值得注意的是，在一审中，三被告对借款事实和担保责任均未提出实质性异议。
上诉期内，被告一、两担保人提出上诉。被告一的核心上诉理由是：其与原告之间并无真实的民间借贷关系，涉案款项实为被告一在履行与公司A之间工程分包合同中，通过原告支付的工人工资，原告只是公司A实现非法利益的工具。担保人C则主张其从未就案涉“借款”提供过担保，其在相关文件上的签名系伪造，且一审程序存在瑕疵。
二审阶段，法院对笔迹进行了司法鉴定，结果显示担保人C在大部分借款协议及担保文件上的签名并非本人签署。基于此，二审法院撤销了一审判决中关于担保人C对大部分借款的连带保证责任。然而，法院查明担保人C曾在两份《延期还款申请》上签字，因此认定其对其中金额为90万元的借款及相应的逾期还款违约金承担连带保证责任。对于被告一的上诉，二审法院认为其在一审中已自认借款事实，且未能提供充分证据推翻该自认，故驳回了其上诉，维持了其归还全部借款本金100万元及大部分逾期还款违约金的判决。担保人D的上诉请求也被驳回，维持了其对全部债务承担连带保证责任的判决。
二审法院强调，即使涉案款项最终用于被告一承包的工程项目，且由原告代为支付，原告与被告一之间依然成立有效的借款合同关系。
-PART TWO-
工程项目中借款与垫资的区别
在建设工程实践中，资金的来源和性质直接影响到法律关系的认定。尤其在内部承包、转包等复杂的合作模式下，“借款”与“垫资”的概念容易混淆，但其法律后果却截然不同。
（一）借款要素：
明确的借贷合意： 借款合同是核心，需包含借款目的、金额、期限、利率（或违约金约定）、还款方式等关键条款。合意必须是双方真实、自愿的意思表示。在建设工程领域，此类借款可能用于项目启动资金、周转资金、材料采购等，但通常会独立于具体的工程承包合同存在。
实际的款项交付： 出借人必须将约定的款项实际交付给借款人，交付方式可以是直接支付，也可以是根据借款人指示支付给第三方。交付是借款合同生效的重要要件。
明确的还款义务： 借款人承担到期归还借款本金并支付约定利息或违约金的义务。
相关法律规定： 《中华人民共和国民法典》第六百七十五条明确了借款合同的定义。最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》对借款合同的效力、利率、违约金等方面进行了详细规定。
（二）垫资要素：
依附于建设工程施工合同： 垫资是承包人在履行建设工程施工合同项下的义务时，先行投入自有资金进行工程建设的行为，其本质是承包人的一种履约方式。
发包人延迟支付工程款： 垫资的核心特征是发包人未按约定及时足额支付工程款，导致承包人需要自行筹集资金。
最终通过工程结算收回： 承包人垫付的资金最终通过与发包人的工程结算进行回收，通常包含在应付工程款中。
相关法律规定： 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十五条对垫资及垫资利息的约定进行了规范。同时，需要注意的是，国家层面曾有文件禁止政府投资项目使用带资承包方式进行建设，但对于非政府投资项目，垫资行为本身并非一概无效。
（三）案例的启示：
本案的疑难和争议的核心，是借款的用途、款项的流向与工程项目密切相关，而这些关联性让被告一将借款理解为垫资，企图逃避法定的还款责任。被告一的单项理解提示我们在判断工程项目中的资金性质时，应重点关注以下几点：
是否存在独立的借款协议？ 本案中，多份明确的《借款协议》是法院认定借款关系的重要依据。协议中约定了借款金额、期限等，虽然利率和违约金的计算方式较为特殊（参照银行间同业拆借利率），但仍然具备借款合同的基本特征。
款项的支付是否具有“借款”的意图？ 即使款项最终用于工程，但如果双方在协议中明确约定为“借款”，且出借人具有出借的意愿，借款人具有借款的需求，法院通常会尊重当事人的意思自治。
本案被告一在一审中的自认及其法律后果：其在一审中对借款事实的承认，是其二审败诉的重要原因。诉讼中的自认具有法律约束力，除非有充分的证据证明是在受到胁迫或存在重大误解的情况下作出的。
款项支付给第三方的性质： 法院认定根据借款人指示将款项支付给第三方，仍然属于借款的交付。这在实践中非常常见，尤其是在工程领域，借款人可能指示出借人直接支付给材料供应商或劳务公司。
-PART THREE-
附本案所涉争议焦点的法律规定及理解
1、证据的重要性： 在民间借贷纠纷中，证据至关重要。原告需要提供借据、收据、欠条、银行转账记录等证据证明借款事实和款项交付。被告如果抗辩，也需要提供充分的证据支持其主张。
上海市高级人民法院
《民间借贷纠纷类案办案要件指南之被告抗辩的审查》
原告主张借款系通过票据、移转特定账户支配权等方式支付的审查要点：（1）票据、特定账户真实性、合法性；
（2）原告是否享有票据权利、特定账户支配权；
（3）票据权利、特定账户支配权具有可移转性；
（4）票据权利的移转是否符合法定要式；
（5）原告是否完全丧失了特定账户的支配权等。
2、借据等债权凭证的审查：法院会对借据、收据、欠条等债权凭证的真实性、完整性进行审查，包括签字是否真实、金额是否明确、有无涂改等。
上海市高级人民法院
《民间借贷纠纷类案办案要件指南之原告诉请的审查》
借款本金的审查要点：
（1）借据、收据、欠条等债权凭证载明的借款金额，一般认定为本金数额；
（2）预先在本金中扣除利息或其他费用的，应当将实际出借的金额认定为本金；
（3）审查借款本金给付方式，如果是银行转账则要审查有无银行流水，如果是现金给付则要审查给付地点、给付时间、给付数额等；
（4）借款人有无归还过本金。
上海市高级人民法院
《民间借贷纠纷类案办案要件指南之被告抗辩的审查》
原告提供了借条、收据等债权凭证，被告抗辩债权凭证系伪造的审查要点：
（1）借款协议有无被告签字及被告签字的真实性，在原告完成初步举证后，若被告主张签名系伪造，则原则上应由被告申请笔迹鉴定；
（2）有无款项交付的事实，如现金交付则需审查交付的时间、地点、资金来源等，如转账支付则需审查转账记录；
（3）借款原因、签署借款协议或形成口头协议的时间、地点、见证人等具体情节，以及债权凭证由何人制作或提供模板；
（4）原告能否提供其与被告曾就涉案借款事实通过电话、短信、微信、电子邮件等方式进行沟通的相关证明；
（5）被告是否向原告归还借款或支付利息。
3、被告抗辩的审查：法院会对被告提出的各种抗辩理由进行审查，例如已偿还、非借贷关系、受到胁迫欺诈等，并要求被告承担相应的举证责任。
上海市高级人民法院
《民间借贷纠纷类案办案要件指南之被告抗辩的审查》
被告抗辩签署借条等债权凭证系当时基于转移财产、逃避债务或规避法律等其他目的的审查要点:
（1）有无款项交付的事实；
（2）原、被告之间的关系；
（3）借款原因、签署借款协议或形成口头协议的时间、地点、见证人等具体情节；
（4）原、被告形成债权凭证时双方的经济状况，即被告有无借款需求以及原告有无出借款项的能力。
被告抗辩借条等债权凭证系在被胁迫、欺诈的情况下出具的审查要点：（1）有无相关报警记录；
（2）原、被告职业；
（3）有无款项交付的事实；
（4）形成该债权凭证的时间、地点、在场人等具体情节，以及债权凭证由何人制作或提供模板。
4、自认的法律效力：当事人在诉讼中的自认具有重要的法律效力，需要谨慎对待。
上海市高级人民法院
《关于审理民间借贷案件若干问题的指导意见》
（沪高法民一〔2009〕17号）
民间借贷纠纷案件对于借款人自认仍应进行审查为防止当事人通过虚假诉讼恶意侵害国家、集体或第三人的合法权益，在双方当事人诉辩主张无明显对抗，或案件的处理可能涉及第三方利益的，针对不同情况，还应当分别审查：
（一）借款人自认缔结口头合同的，应审查口头合同订立的时间、地点、约定的内容、履行的过程、经办人情况等细节；
（二）借款人自认收到大额资金的，若钱款通过银行转账进行交付的，还应审查银行往来凭证；若通过现金方式进行交付，还应审查交付的金额、时间、地点、次数、在场人员、出借人的资金来源、出借人和借款人的经济状况等细节，必要时可审查出借人与借款人的关系、出借人家庭其他成员的经济状况、借款人与家庭其他成员的关系、所借钱款的用途等情况。上述情况下，因查明事实的需要，还应采取隔离质证、交叉询问等方式对当事人的自认进行审查，必要时还可主动依职权调查相关事实。
5、第三人付款的处理：按照借款人指示向第三人付款，通常被视为借款合同的履行。
上海市高级人民法院
《民间借贷纠纷类案办案要件指南之被告抗辩的审查》
原告主张依据被告指示向案外人付款而被告予以否认的审查要点：
（1）有无被告指示付款的证据，如借款协议、微信、短信等进行过约定；（2）收款人与被告的关系；
（3）收款人收款后的资金走向情况，有无取现或向被告转账。
上海市高级人民法院
《关于审理民间借贷案件若干问题的指导意见》
（沪高法民一〔2009〕17号）
借款人与实际收款人不一致时当事人的确定借款人与实际收款人不一致时，借款人应作为被告。由于民间借贷中借款交付与否，直接影响借贷关系是否生效，而收款人与借款人不一致，则往往可能是因为收款人是根据借款人的指示而导致的。如当事人对借贷合同的当事人无争议的，实际收款人宜作为证人参加诉讼以证明借款交付事实。如借款人否认收到借款的，为便于查清事实，切实做到案结事了，宜追加实际收款人为当事人参加诉讼。
