摘要：企业合规业务面临市场反应冷淡、固守传统合规业务模式、纸面合规等问题。需要合规业务提供者深入市场明确定位企业合规需求、革新合规业务类型与内容、共同培养诉前（事前）合规业务市场等方法，逐渐形成规模化的合规业务与市场。

关键词：合规业务  合规需求  合规市场

自去年最高人民检察院试点推行企业刑事合规制度以来，企业合规搭着这道春风，迅速蹿红，成为诸多律所、律师所重点关注的法律服务内容。企业合规作为一项律师业务种类，毋庸置疑是科学的，但是在我国的法律服务实践中却呈现出诸多尴尬的现象。

一是合规市场反应相当冷淡。相关研讨会、演讲活动中，很多律师开口便是企业合规，然后就是企业合规的重要性和必要性。而企业代表们则面对企业合规的议题并无太多的兴趣，甚至于反感企业合规的问题。企业经营者难道不知道合规的重要性和必要性吗？显然不是！从企业经营者的角度来说，企业合规只是吃饱饭之后的艺术追求，而非填饱肚子的面包。因此，企业合规再好，也只是锦上添花，而绝不是雪中送炭。

根据企业规模的分类标准，姑且分为“大中小微”四种类型。对于大型企业来说，主要包括国企、上市公司、大型民营企业之类的企业，一般有自己的风控体系、法务体系，甚至于合规体系。尽管传统的风控与法务部门与合规在职能上有所区别，但是毕竟有部分的重合。那么，在这种情况下，大型企业可能没有企业合规法律服务的迫切需求。对于中央国企、金融公司之类的特殊企业，在相关法规指导下已经基本构建了自己的合规体系，基本不需要外聘合规法律团队。

对于中型企业来说，一般来说运行模式相对比较成熟，且也有自身的经营压力。企业经营者可能意识到一些问题，但总体上认为对企业生存发展并不会产生严重的影响，也不愿意单独预算做较为“多余”的预防工作。如果企业并无上市、或者迅速发展壮大的计划，那么企业经营者并不会急于做企业合规，而多是选择顺其自然等待问题的出现，再见招拆招地去解决问题。这些企业经营者并无较为系统的合规知识，也几乎没有足够的合规意识。

对于小微企业来说，首要的问题是“活”下去。尤其是后疫情时代的经济大环境，小微企业生存压力空间巨大。小微企业经营者已经无力顾及其他，只能全身心放在企业维持运转上。至于合规经营的问题，是完全被抛之脑后的。甚至于有的小微企业经营者，即便冒着违规经营的风险，也试图想维持企业的生存。因此，对于小微企业来说，合规建设是较为“奢侈”的。

二是固守传统合规业务范畴。传统合规业务范畴主要是企业合规体系构建完善、企业内部调查、企业合规危机应对。早期的企业合规法律业务基本就是围绕这几种开展，开始时是跨国企业、涉外企业的一些合规业务范畴。那么，针对国外那套合规业务，这种传统的业务范围是较为合适的。但是，近年的企业合规业务本土化的问题，并不完全相同于早期的企业合规业务。首先，面对的国内市场与服务对象就很不一样了。那么，在这种情况下，如果还是按照传统的合规业务种类与服务内容的框架，实际上不符合本土化的企业合规业务市场的，甚至于会导致市场的逆反心理。因此，企业合规服务“拿来主义”，注定是行不通的。

三是纸面合规服务脱离实践。由于合规业务是蓝海，很多服务提供者都跃跃欲试，熟悉一下概念后，很多人都认为自己可以做。无论是检察院推行的企业刑事合规，还是诉前（事前）的企业合规，很多人都在“照葫芦画瓢”。经过格式模板的借鉴而弄出来的《企业合规报告》，并不能够真正的解决企业问题，而多数是为了应付司法或者客户。这就是所谓的纸面合规。看似较为漂亮的文本与报告，但是企业自身的规范经营问题，没有得到改善。既然是纸面合规，没有产生实际的效果，也就不难理解市场并未因此而拓展开来。尽管有一些少数的诉中（事后）刑事合规业务，但这完全得力于检察院的试点推行。涉案企业为了合规不起诉或者合规从宽处罚的司法效果，不得不进行所谓的纸面合规。其实，涉案企业本身非常清楚，这个所谓的合规报告完全没有实际意义。如果仅仅依靠这种诉中刑事合规的业务，鉴于其数量极为有限，那么这个合规业务市场是无法打开的。

那么，如何培养开拓国内本土化的合规业务呢？这需要整个合规业务从业者的集体反思与努力。我们认为，应该从以下几个方面着手：

一是明确定位与细化企业合规需求。企业合规需求应成为合规法律服务的先决条件。没有找准企业的合规需求，一味地盲目宣传，是无济于事的。企业合规需求必须成为合规业务开拓首要解决的问题。针对企业类型、规模大小、企业经营问题、经营者的喜好等诸多方面，却明确定位和细化企业合规的具体需求，才能为后续的合规服务做好铺垫，才能让企业经营者知道合规的重要性和必要性。

二是革新诉前合规业务类型与内容。传统的合规业务类型与内容是合规业务的基础，但仍需要根据市场和业务的特殊性进行本土化的改造与革新。绝大多数的国内企业对全面的合规体系构建并没有多大的兴趣。很难想象，企业会让一个合规律师去帮着自己构建所谓的管理体系。这种思维逻辑在国外具有一定的土壤，但在国内毫无可行性。因此，需要抛开这种拿来主义的逻辑思维，而根据企业自身的问题，以问题为切入点，设定合规服务的内容与类型。

三是共同培养诉前合规业务的市场。合规业务的主体和核心应该是诉前（事前）合规业务，而不是诉中刑事合规业务。合规的根本在于违法犯罪行为的预防，不合规行为的防控，而并非违规行为的处罚。因此，诉前合规市场相对而言便是合规业务的主场。而这一主场的开拓需要整个市场的共同合规意识。随着社会法治健全，企业合规经营意识也在逐步形成，但是如何在这个范畴内培养出合规业务的市场，需要宏观的反思与有意识的促成。应该从强制合规的部分去慢慢引导和培养所谓的合规意识，比如网络数据合规的强制性规定、上市公司的强制性合规要求等等。