2021年6月3日最高人民检察院联合七部委出台了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称“指导意见”）。出台以来，刑事合规正式试点全国推开，转眼已历时半年（部分地区先行先试近二年了）。各地刑事合规试点案件，也在有条不紊的探索和推进。整体上，制度运行体现了其积极性的一面，但也暴露了诸多问题。本文试图探讨其中刑事合规考察期限的问题。

       简言之，刑事合规考察期限是指检察院在审查起诉阶段，选取合适的案件，商请有关部门决定启动刑事合规程序，对涉案企业进行合规整改考察，并最终根据合规考察整改情况作出是否不起诉决定、是否从宽处罚决定的期限。从实践来看，由于各地检察院处于试点阶段，对于合规化整改期限的要求也不同。一般来说，简单案件涉案企业合规整改期限也就3个月左右，复杂案件涉案企业合规整改期限超过6个月。按照目前的司法实践，在期限先后顺序上，刑事合规大致分为启动阶段、第三方组织主导下的合规整改与评估阶段、检察院听证会阶段、检察院最终决定阶段。其中，对涉案企业整改来说，主要用于合规化整改的期限勉强包括开始的二个阶段，即启动阶段、第三方组织主导下的合规整改与评估阶段。就这二个阶段而言，合规整改的有效期限会更短，简单案件可能只有2个月左右。

       对于刑事合规的考察期限，《指导意见》并没有给出明确的期限规定，而是由各地检察院根据案件具体情况进行设定。在前期试点阶段，有些地方检察院对合规企业考察期限作了探索性规定。如，辽宁省《关于建立涉罪企业合规考察制度的意见》规定，对涉罪企业的合规考察期为三个月以上五个月以下，自检察机关作出合规考察决定之日起计算。实践中，很多简单的案件，比如虚开增值税发票案、职务侵占案等，考察期限相对较短。从检察院决定启动刑事合规程序，至作出最终决定，不过3个月的期限。

       那么问题来了，3个月的合规整改期限，对一个企业来说，合规化整改的期限是否足够？如何在短期限内，做到合规整改的有效性？

       回答这两个问题，取决于涉案企业所存在的合规风险点、合规整改的具体内容，是否具有专业化合规辅导团队、涉案企业的合规化整改积极性与执行力等等。因此，对于合规考察期限，不应固定在二三个月的期限，而应根据案件具体设定具体的考察期限（在检察院办案期限之内）。主要理由如下：

       一是合规风险点的精准评估需要一定的期限。合规风险点的精准筛查和确定是决定合规整改效率和效果的重要前提。如果风险点找不准，不仅直接影响整改最终的效果，而且严重影响整改的进度和节奏。如果筛查和确定合规风险点，检察院掌握的犯罪事实是一个抓手，可以大致确定涉案企业的主要问题。但是，犯罪事实并非犯罪风险本身。犯罪事实是最终的“果”，是涉案企业没有合规化运作导致的结果，而涉案企业的犯罪风险点却是导致这个“果”的“因”。由“果”追溯“因”，固然可取，但是仍然需要一个调查研究“反向工程”。这就需要一定的期限，也需要一定的专业能力。对于简单常见的案件来说，涉案企业所涉及的主要犯罪风险点一般来说一目了然，但是对于一些犯罪手法较为复杂的犯罪形态来说，却并非能够直接发现，需要一定的期限。

       二是合规整改计划的制定需要一定的期限。涉案企业刑事合规化整改的主要内容包括《合规整改计划》制定、修改、落实与检测。实践中的具体展开步骤，一般先由涉案企业根据犯罪事实和司法机关的意见，提出自己的反思与总结，并作出书面的自我风险筛查与整改对策。再由专业的合规辅导团队进行针对性的修改和指导，并征求企业合规第三方组织的要求与意见，进行最终确定《合规整改计划》。这个过程一般需要1个月左右的期限。因此，仅仅一个书面的合规计划书，就可能需要1个月的期限，那么合规计划的落实与检测，更需要结合涉案企业的具体生产经营活动开展。那么，如果合规考察期限较短，比如说2个月后者3个月，实际上就没有期限进行合规计划有效性的检测与评估。

       三是专业化合规律师团队有助于提高合规整改效率。合规律师团队的专业性直接决定了这个合规风险的精准定位、所需要的期限，是整个合规整改活动的主要策划者，能够发挥全面统筹协调的作用。从实践上看，涉案企业的自我反思与初步整改方案一般具有敷衍性与功利性，往往并未找准自己的风险点，即便能够找到，往往也需要很长的期限。因此，专业合规律师团队的介入，一般能够快速去定位涉案企业的法律风险点，尤其是刑事合规的主要风险。合规律师团队这个专业化活动是涉案企业所不能具备的，也是合规第三方组织所不愿过度参与的。

      由于合规第三方组织主要功能在于监督和评估，而并不负责帮助涉案企业制定、落实合规整改计划，因此合规第三方组织是不会直接对涉案企业进行“手把手”的合规整改辅导。而如果涉案企业聘请专业合规律师团队进行合规计划制定与辅导，便能够做到“手把手”的合规整改辅导。因此，合规律师团队的专业辅导和指导，能够弥补涉案企业的专业不足，也能够填补合规第三方组织的辅导角色缺位。

       四是涉案企业合规整改的积极性与执行力也直接影响合规整改效果和期限。涉案企业之所以愿意配合司法机关做合规整改，便是为了能够合规不起诉或者从宽处罚。从涉案企业的角度而言，其功利性自不必言。涉案企业往往并不会认真去反思自身的问题，从根本上去整改，而是想办法满足司法机关的合规要求和考察，以期达到自己的司法从宽处罚目标。对于司法机关而言，合规整改是一个由第三方监管、涉案企业主动合规整改的司法程序，司法机关在这个程序中并未直接参与涉案企业的整改，只是在最后环节予以验收。那么，司法机关对整改过程以及效果的评估，很大程度上依赖于第三方组织，而第三方组织又不会直接辅导涉案企业的实际整改，一般会提出一些整改要求与建议。说到底，涉案企业自身整改的积极性与执行力，便是决定整改期限与效果的因素。涉案企业整改的积极性很高，但执行力却不高。这就导致涉案企业的合规整改计划，一般达不到第三方组织与司法机关的要求。如果没有合规律师团队的帮助，那么仅仅一个合规计划书在涉案企业与第三方组织之间就会往复多次，自然会浪费很多期限。这就导致本就不是很宽裕的合规考察期限，显得更加的捉襟见肘。

      有鉴于此，我们认为，有关部门应该在试点的基础上明确合规考察的具体期限，一般合规考察期限不应低于6个月，结合取保候审12个月的时限，建议合规考察期限在6个月以上，12个月以下。由检察机关结合第三方组织的意见，根据具体案情进行确定。