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正常转让被称诈骗,八千万股权转让险泡汤——马晓旻

正常转让被称诈骗,八千万股权转让险泡汤

                                          ——马晓旻

基本案情

    H系上海某印刷科技有限公司(“以下简称上海公司”)大股东兼法定代表人,该公司多年前在四川某市投资了一家包装印务公司(“以下简称四川公司”)且为唯一股东。经过H某夫妻多年辛苦经营,四川公司从初创时注册资本100万,逐步扩大到500万,截止转让前,注册资本已达2100万,每年的经营规模上亿元。由于年龄与健康问题,H某夫妇决定将四川公司转让。2012年与D某夫妇签订了股权转让协议及一系列附件,双方约定最终转让对价为人民币7570万元。转让协议签订后,D某夫妇支付了部分转让款,并与H某办理了股权转让手续,期间合同履行一致比较正常。直至2013年11月,H某突然收到D某夫妇委托律师发来的律师函,称H某夫妇在股权转让过程中存在欺诈,公司资产不实等问题,拒绝继续支付剩余转让款项并声称要追究H某的刑事责任。H某夫妇紧张万分,经人介绍找到本律师寻求帮助。

 

办案经过

    本律师在约见了H某并审阅了其与D某夫妇签订的一系列股权转让文件后发现原股权转让的方式及结构设计、文本制作等方面均存在很大问题,很不规范。仔细询问下,才得知该一系列股权转让文件系H某贪图便宜,委托当地一街头律师制作。原来,H某夫妇文化程度不高,但吃苦耐劳,凭着良好的信誉和实干的精神,多年打拼将公司发展到了进亿元规模。但由于理念的落后,公司长期没有任何合格的法务人员或法律顾问。公司一直采用粗放式的管理,以前也没少吃亏,但H某秉着吃亏是福的心态没有计较。但这次H某实在坐不住了,希望本律师能帮其讨回公道。

    在仔细审核了大量H某提供的材料后,本律师发现双方在签订股权转让协议前没有对四川公司的资产负债情况做详细的统计,也没有对股权的价值进行评估。由于四川公司原来经营管理的不规范,很多账目不清、凭证缺失。更重要的是,原来的律师在制定股权转让协议时,没有搞清楚股权转让与资产转让的关系,出现了部分股权转让,部分资产转让的情况。同时,D某夫妇与H某之间交织着不同的债权债务关系,使得本次股权转让的情况及其复杂。在经营一段时间并逐步理清账目后,D某夫妇认为四川公司的价值并未达到双方约定的转让价格,因此,委托律师出具了律师函。

   在初步掌握了上述信息后,本律师多次飞赴四川到多个部门和相关业务单位调取了有关四川公司缺失的合同、财务凭证和其他证据材料。同时,本律师认为,在确定上海公司不存在欺诈或其他违法行为的前提下,先行起诉,迫使对方进行作出回应是非常重要的。因此,在2014年的第一个工作日,本律师说服H某以上海公司的名义,向成都市中级人民法院提起了诉讼,要求D某夫妇继续履行与上海公司签订的股权转让协议。D某夫妇接到法院通知时起初并不相信我们会真的起诉,在确认真的起诉后才委托律师约我方协商。原来,D某夫妇虽然在律师函中称H某存在欺诈行为,但由于双方之前有较多业务往来,D某对四川公司的情况极为了解,本是想通过这种方式免除自己的剩余付款义务,但怎么也没想到我方抢先起诉了。

    在协商过程中,本律师依靠充分的证据材料和扎实的法律、财务专业知识,理清了涉及本次股权转让的所有债权债务并将D某夫妇的借口一一驳回。最后,在事实面前,D某夫妇主动提出希望庭外和解。本律师趁热打铁,重新制定并调整了原来的交易模式并对原有合同的缺陷进行了弥补,新的庭外和解协议得到了双方包括对方律师在内的高度认可。近八千万的股权转让合同得以继续履行,H某夫妇对本律师的工作及其满意。

 

律师总结

通过这个案例,我们可以发现:

  • 理念问题仍是阻碍民营经济健康发展的重要原因

    在民营经济蓬勃发展的今天,本案例折射出了许多民营企业存在的问题,诸如财务管理混乱、管理制度缺失、交易手续随意、风险意识淡薄等。这些问题仍然阻碍着民营经济的健康发展。

  • 律师、会计师等专业人员在民营企业股权转让中有着不可替代的作用

    合格的律师、会计师作为专业人员、具备较高水准的专业知识,是股权转让过程中不可或缺的风险控制者。本案中,正式由于H某及时找到了本律师寻求帮助,才使得股权转让可以继续进行,其夫妇多年辛苦打拼的成果得以实现。

律师团队